取引先が倒産したら？事前にしておくべき２つの契約と手続

取引先が急に倒産した場合、どのように対応や手続をすればよいのでしょうか？

景気が回復しつつある一方、資本的な体力のない中小企業の倒産も珍しくない状況が続いています。

多くの事業は各事業が連携する形で成り立っているため、連携している企業の一つが突然倒産してしまった場合、他の企業への影響は非常に大きいものになります。

今回は

• 取引先が倒産した場合の影響 　
• 倒産の兆候 　　

を踏まえた上で 　

• 倒産後の対応
• 事前の防衛策

について、ベリーベスト法律事務所の弁護士がご紹介します。ご参考になれば幸いです。

債権回収の方法について知りたい方は以下の記事もご覧ください。

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１、取引先が倒産した場合の影響

（１）ツケを踏み倒される

長年の付き合いがあり、代金はその会社にお金が入る時期にまとめて払えってもらえればいい、という関係であった取引先が突然倒産した場合、「ツケ」になっていた代金を払ってもらえなくなるかもしれません。

「連鎖倒産」という言葉もあるように、この「ツケ」の踏み倒しは非常に大きな打撃を与えます。

（２）適正価格で材料の仕入れができなくなる

材料などの買い付け先が倒産した場合には、たとえ「ツケ」を踏み倒されるのではなくても、必要な時期に適切な価格で材料を仕入れることができなくなり、事業に致命的な支障が生じる可能性があります。

このように、何らかの関係がある取引先が突然倒産してしまうと、非常に大きな不利益をこうむるリスクがあります。

２、どんな会社が「倒産しそう」といえるのか

「倒産しそう」な会社には、事前に一定の兆候がみられることがあります。

下記のような状況の場合は、その取引先との取引の内容（買っている相手か、売っている相手か等）に応じて何らかの対策をとっておくことが必要です。

（１）支払日の変更をたびたび依頼される

購入してもらう側の取引先から、たびたび支払日の変更（延期）を依頼された場合には、倒産リスクが高いといえるでしょう。
もしも会社資金がまっとうな状態であれば、個々の支払い程度なら内部で調整できるはずです。

「あそこは景気が悪いようだ」と噂を立てられるリスクを冒してまで支払いの延期をたびたび求めてくるのは、現に支払いの都合がつかない状態まで資金状態が悪化している可能性があります。

支払いが延び延びになるほど、その取引先に対する「ツケ」も膨らみます。
担保の設定や、場合によっては取引の停止など、早めに対策をとらないと、巻き込まれて連鎖倒産しかねません。

（２）担当者がほぼ不在 ｏｒ 毎月のように変わる

これまで担当者が固定されていたにもかかわらず、急に、その担当者と連絡が取りにくくなった、どんどん担当者が変わっていくようになった場合も注意が必要です。

取引先内部において、問題が山積みで対応に追われている、あるいは致命的な問題が発生して従業員がどんどん辞めていっている状況かもしれません。

３、取引先の倒産後の対応①－まずは状況の確認

もしも「取引先が潰れた」という話を耳にした場合、まずは状況確認に努めましょう。

特に、状況が複雑な場合には正確かつ具体的な情報が必要ですから、可能であれば代表者から直接情報を得ることが有効でしょう（事前に、代表者が普段どこにいるのか、取引先の人間からそれとなく聞いておくことをおすすめします）。

（１）取引先の営業状態

次に、その取引先の営業状態について正確に確認しましょう。

「潰れたらしい」という噂程度かもしれませんし（それはそれで危険な兆候ですが…）、大手企業に承継される予定かもしれません。

（２）自社との取引関係

取引先と自社との取引関係を具体的に把握することは非常に重要です。

その取引先とどのような形で取引をしていたのか、代替の取引先は見つかるのか、それらの取引に基づいてどのような法律関係…つまり、取引先と自社との間で、どちらがどちらにどのような義務を負っているのか…を把握することは、対応方法を左右する最も重要な調査といえます。

４、取引先の倒産後の対応②－やってはいけない対応とケースに応じた回収策

まず、いわゆる債権回収において「やってはいけないこと」を確認した上で、ケースごとの対応策をご紹介します。

（１）債権回収の注意点｜やってはいけない２つのこと

① 商品を会社の倉庫から勝手に引き揚げる

たとえば、自社の商品を毎月「ツケ」で買っている会社が倒産した場合、「ツケ」を支払えないのだから…という理由で商品を会社の倉庫から勝手に引き揚げたりすると、建造物侵入罪や窃盗罪が成立してしまうおそれがあります。

② 強硬に弁済を求める行為

倒産会社の経営者・関係者に対して、強硬に弁済を求めると、それが強要罪に該当してしまう可能性もあります。
焦りや怒りからか、専門家であっても無茶をしてしまいがちな局面です。
早期対応も重要ですが、早まって強引な行動に出て、警察に捕まるようなことがないよう注意しましょう。

（２）ケースＩ　お互いに債務がある場合

工場同士など、お互いに製品・材料を売買する関係にあり、互いに相手に対して代金支払いの義務を負っているような場合、お互いの「ツケ」を相殺することで、相手から回収できない「ツケ」を最小限に抑えることができます。

（３）ケースⅡ　自社が一方的に債務を負っている場合

原材料の仕入れ先が倒産したなど、自社が倒産会社に一方的に債務を負っていたような場合、「ツケ」が回収できずに損をするおそれはありません。
もっとも、そのような仕入れ先が倒産した場合には、自社の経営サイクルに相当の支障が生じるため、代替となる仕入れ先の確保に奔走しなければならないでしょう。

また、なあなあで支払ってきた代金について、取引先から債権譲渡などされた結果、知らない相手から厳しく取り立てを受ける可能性もあるため、どの程度「ツケ」があるのかを確認し、いつ支払いを求められてもいいように準備を進めておきましょう。

（４）ケースⅢ　取引先が一方的に債務を負っている場合

逆に、倒産した取引先が自社製品を「ツケ」で継続的に購入していたような場合は非常に危険で、自社の被害が大きくなってしまいがちです。

被害を拡大させないためには、一刻も早く代表者・責任者と話し合い、売買契約の合意解除などを進め（解除することについて書面化しておきましょう）、既に準備済みの商品の納入を止めたり、合意の元で商品を引き揚げたりといった対応を行うことが重要です。

５、事前の防衛策①－担保設定

担保を確保しておくことが大切です。

（１）不動産に担保を設定

もっともオーソドックスな事前の防衛策は、取引先の工場や自社ビルなど、保有する不動産に担保を設定しておくことです。

保証関係がきれいな不動産に担保を設定できれば心強いですし、逆に、保有する財産に軒並み担保が設定されていることがわかれば、警戒して担保を設定する以外の対策（別の防衛策をとる、あるいは取引を控える）がとれます。

（２）取引先から「ツケ」で買っておけば相殺できる

取引先だけが債務を負っていた場合（自社が売主・倒産会社が買主など）、いざ取引先が潰れたときには一方的に被害を受けてしまいます。

「ちゃんと返すように」と念押ししても潰れるときには潰れてしまいますから、こちらから、そのような関係性を是正することも一つの手です。

つまり、いつも「売っている」取引先の製品で、普段事業に用いているもの（代替できるもの）があれば、一定数「ツケ」で買っておくことで、互いに債務を負った状態を作り出すことができます。

取引先の経営が正常な間からそのように対策をしておけば、もしも取引先の経営が危なくなっても、相殺により自社も代金支払いを免れるという形でスムーズに債権回収を行える可能性があります。

もっとも、企業倒産に関連した相殺には、一定の制限があるため注意が必要です。
例えば、破産法７１条１項は「破産手続開始後に破産財団に対して債務を負担したとき」「支払不能になった後に契約によって負担する債務を専ら破産債権をもってする相殺に供する目的で破産者の財産の処分を内容とする契約を破産者との間で締結し、又は破産者に対して債務を負担する者の債務を引き受けることを内容とする契約を締結することにより破産者に対して債務を負担した場合であって、当該契約の締結の当時、支払不能であったことを知っていたとき」などの場合、破産債権者は相殺できない、と定めています。

６、事前の防衛策②－取引信用保険

最後に、費用はかかるものの、倒産リスクに直接的に備えることができる「取引信用保険」についてご紹介します。

取引信用保険とは、自社の資産状況や取引先の規模などの審査を経て、定められる保険料を納めることで、取引先の破産手続や会社更生手続などが開始された場合に、損害額のうち契約で定められた一定額（９０％前後のことが多いです）の保険金が支払われる、というものです。

取引先との関係の中で倒産リスクに備える場合、担保を提供させるなど、どうしても「疑っている」ことが露骨になってしまうことも多く、尻込みしてしまうかもしれません。

この「取引信用保険」であれば、取引先を介することなく倒産リスクに備えることができ、また、あまり対策に頭を悩ませることなく端的に一定額を保証してもらうことができるため、リスク対策に煩わされたくない方にとっては非常に有意義な保険といえます。

まとめ

今回は、日頃あまり意識できない（意識することを避けてしまいがちな）取引先の倒産による影響について触れた上で、対策を考える一助になればと思い基本的な防衛策についてご案内しました。

各取引先との関係やリスクの程度によって、ケースごとに最善の防衛策は異なります。
もしも今、取引先の倒産リスクについてご懸念があれば、何かある前にぜひ一度、弁護士までご相談ください。
この記事でご紹介した以外にも、さまざまな対策をアドバイスしてもらえることでしょう。