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M&Aに関する記事

1〜10件を表示（全12件）

Ｍ＆Ａ基本合意書のポイント

１.　はじめに M&Aにおいては、最終的な契約の前の段階にも、基本合意書（英語ではLOI[Letter of Intent]又はMOU[Memorandum of Understanding]と称されます）を作成することが一般的です。基本合意書が作成されるか、作成されるとして交渉の初期段階か、ほぼ合意に至っている段階かは個々の案件によって様々ですが、M&Aの手法や譲渡予定...

ベリーベスト法律事務所弁護士編集部

ベリーベスト法律事務所弁護士編集部

2020年2月10日

M&A秘密保持契約書のポイント

１.　はじめに M&Aを進めるにあたって、初期の段階から締結を要求されるものとして秘密保持契約（英語ではCA[Confidentiality Agreement]又はNDA[Non-Disclosure Agreement]と称されます）があります。この契約は、秘密保持契約書として単独で締結される場合以外にも、基本合意書の中に含まれていたり、M&A仲介会社を依頼している場合に...

ベリーベスト法律事務所弁護士編集部

ベリーベスト法律事務所弁護士編集部

2020年2月10日

東京オリンピックに沸くホテル・旅館業界－近年の動向とＭ＆Ａ取引を...

Ｍ＆Ａを実行するか否かの判断に大きな影響を与えるものの一つに、法務デュー・デリジェンスがあります。法務デュー・デリジェンスは、Ｍ＆Ａ取引において、通常売主が売却対象としている対象会社に対して買主が行いますが、対象会社の業種により、注意すべき点も異なってきます。今回は、ホテル・旅館事業のＭ＆Ａ取引を行う場合の法務デュー・デリジェンスで注意すべき点を近年のホテル・旅館業界の動向と共に解説い...

ベリーベスト法律事務所弁護士編集部

ベリーベスト法律事務所弁護士編集部

2020年1月27日

ガン・ジャンピングとウェアハウジング・ストラクチャ　　　 ...

１．はじめに米国司法省（Department of Justice. DOJ）は、今年（令和元年、２０１９年）６月１０日のJUSTICE NEWSで、キヤノン株式会社（以下、キヤノン）の東芝メディカルシステムズ株式会社（以下、ＴＭＳＣ）の買収案件について、キヤノンと株式会社東芝（以下、東芝）の２社を同日「ガン・ジャンピング規制違反」でワシントンＤＣの裁判所に訴追し、両社はDOJの和解提案（５０...

斜木裕二

弁護士斜木裕二
ベリーベスト法律事務所

2019年12月26日

小売業のM＆Aにおける法務デューデリジェンスの重要性とその視座

本稿では、近年以下のように活用されている、小売業におけるＭ＆Ａの意義と、そこでの法務デューデリジェンスの重要性および視座を提供して参ります。１．近年における大手各社のM&A事例 2012年6月、ビックカメラがコジマを子会社化しました。 2013年12月、セブンイレブンがFrancfrancを子会社化しました。 2014年3月、スーパーアークスがベルプラスを子会...

福田匡剛

弁護士福田匡剛
ベリーベスト法律事務所

2019年11月19日

レバレッジを効かす－　LBO、SPC、NRL、LBOローン、タ...

１．はじめに LBOはLeveraged Buyout（レバレッジド・バイアウト）、SPCはSpecial Purpose Company（特別目的会社）、NRLはNon-Recourse Loan（ノンリコース・ローン）のことであるくらいは知っているよ、という方も、具体的にどのように使われるのか、使うのか、熟知している方はそれ程多くはないのではないでしょうか。 LBOローンがNon-Re...

斜木裕二

弁護士斜木裕二
ベリーベスト法律事務所

2019年10月1日

表明保証に関する裁判例から考えるM&A訴訟のリスク回避の方法

１．はじめに M&Aの失敗で多い例として、対象会社の情報が売主の事前の説明や提出された資料と異なることが挙げられます。例えば、対象会社の財務諸表に粉飾決算が行われていたり、対象会社が実は破産しかけているのに、そのことについて、売主から一切説明がなされなかったりと、問題は多岐に渡ります。このようにM&Aを実施した後で、対象会社の問題に気づき、不当に高額な金額でM&...

池内満

弁護士池内満
ベリーベスト法律事務所

2019年9月25日

アーンアウト条項（Earn out Clause）－M&Aや投...

皆さん経験されているように、Ｍ＆Ａや投資案件の交渉で最ももめるのが買収価格であり、また、当事者にとって最も重要な決定事項であり、最大の取引決裂要因（deal killer）でもあります。今回は、高い買い物をしてしまうというリスクを回避しながら、売主側と買主側との企業評価、つまり買収価格に大きな開きがある場合でも取引を成立させることができる条項を紹介したいと思います。１．企業価値の算...

斜木裕二

弁護士斜木裕二
ベリーベスト法律事務所

2019年7月29日

Ｍ＆Ａの失敗を阻止！〜法務ＤＤの重要性〜

１．はじめに M&Aを実施する場合、買主は対象会社に対してデューデリジェンス（以下「DD」といいます。）を実施するのが一般的です。しかし、法務DDに多額のコストをかけることに疑問をお持ちの方や法務DDを不要だと考える方もいらっしゃるかもしれません。確かに、一般にDDは時間やリソースの制約があり、対象会社を完全に調査することは現実的に不可能であるといわれています。すなわち、...

池内満

弁護士池内満
ベリーベスト法律事務所

2019年6月24日

M＆Aを活用した成長戦略～飲食業～

飲食業では、新規開業の個人事業主から、全国に多数店舗を出店している大企業まで、M＆Aを積極的に活用している企業が多々存在しています。効率的に店舗を増やし成長を続ける方法として、事例を交えて解説させていただきます。１．飲食業界におけるM＆A （１）飲食業界の市場動向飲食店の市場規模は、平成９年の２９．１兆円をピークとし、平成２８年に２５．４兆円まで減少しました。その後は...

石毛孝一

弁護士石毛孝一
ベリーベスト法律事務所

2019年6月11日

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