事業承継でＭ＆Ａを活用するために知っておくべき６つのこと

事業承継にM&Aを活用してみませんか？

「息子には継がせたくない」、「自分の代限りだ」・・・。

経営者の高齢化、後継者難、成長意欲の鈍化等、中小企業の事業承継は、困難さを増しています。
全国約４０００の中小企業の経営者へのインターネット調査では、６０歳以上の経営者の５０％が廃業を予定していますが、そのうち４割を超える企業が、「今後１０年間は事業の維持、成長が可能」と回答しているのです。
事業は継続できるのに、後継者の確保ができずに廃業せざるを得ない、ということを表しています。
廃業すれば、これまで培ってきた貴重な経営資源が失われてしまいますので、大変もったいないことです。

もう一度考え直してみてください。
あなたの会社の事業は、この国を支えてきたのです。

後継者として、ご家族や役職員等、身近な方のことだけを考えておられませんか。
Ｍ＆Ａを用いて、外部の素晴らしい後継者に引き継ぐ事ができるかもしれません。

この記事では、事業承継にＭ＆Ａを活用する方法を、弁護士がわかりやすくご紹介します。
お役に立てれば幸いです。

１、事業承継とは｜M&Aの活用方法を知る前に

「事業承継」とは、そもそもなんでしょうか。簡単に確認しておきましょう。

（１）事業承継は３つの資産の承継

会社を引き継ぐといっても、具体的には、三つの経営資源の承継です。

• 「人」…　経営権
• 「資産」…　 株式、事業用資産（設備・不動産）、資金
• 「知的資産」…　 ノウハウ、取引先との人脈、顧客情報、知的財産権 

「事業」というのは、これらの「経営資源」を用いて、生産活動を行っていることです。

【図１】事業承継のイメージ

（出典：中小機構「中小企業経営者のための事業承継対策」）

事業承継は、相続税対策と見られがちですが、相続税対策は事業承継の取り組みの一部に過ぎません。後述します。

（２）事業承継先３つのパターン

事業承継は、その相手先により、３つに分類されます。
親族、会社関係者（従業員等）、それ以外、の３つです。

以下、簡単な比較表を掲げました。

事業承継した経営者と後継者の関係

出典：中小機構「中小企業経営者のための事業承継対策」。
原資料：みずほ総研平成３０年度中小企業・小規模事業者の次世代への承継及び経営者の引退に関する調査に係る委託事業（中小企業・小規模企業を引退した方へのアンケート調査。５０００件弱の回答中の事業承継約２６００件を分析したもの）。

このように、親族外承継（≠従業員等）は、事業承継全体の１７％程度にものぼっており、今では、ごく当たり前の選択肢と言えます。
親族外承継（≠従業員等）の多くは、Ｍ＆Ａにより行われます。

以下、 事業承継におけるＭ＆Ａについて、みていきましょう。

２、事業承継におけるＭ＆Ａの種類

事業承継におけるＭ＆Ａの手法には、おおむね３つの種類が挙げられます。
現実には、「株式譲渡」が一番簡便であり、よく用いられます。

（このほか、一部事業を譲渡する場合に「吸収分割」という方法もあります。それほど広く用いられていませんので、説明は省略します。）

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３、事業承継Ｍ＆Ａの準備

以下、どのようなプロセスを経て、Ｍ＆Ａが成立するのかを説明します。

（１）現状の把握

まず、会社の現状を把握しましょう。

具体的には、図１で示した３つの資産、すなわち、「ヒト」、「資産」、「目に見えにくい経営資源（強み）」の把握です。
「ヒト」の承継は、後継者をみつけることなので、会社の現状把握としては、「資産」と「目に見えにくい経営資源（強み）」の２つを把握することになります。

①資産の把握

まずは、資産内容、つまり、現金や自社株式、不動産、その他動産等を一覧にするなどして、まとめましょう。

次に、それら資産をどのように回しているのか、社内体制や決算処理方法を点検等します。
どんぶり勘定をしているのか、公正な会計慣行に従った会計処理を行っているのか。

また、適切な会計処理が行える社内体制となっているか、を点検します。
会計担当者に任せきりで、経営者が実態を把握していなかった、逆に、経営者が１人で会計処理をしていて、誰もチェックしていなかった、などは中小企業にありがちです。

より大切なのは「会社と経営者の関係の把握」です。
具体的には、会社の資産や負債、経費等に関して、会社と経営者との貸借等があれば、その関係を明確にします。
決算書の詳細な吟味も必要です。

（参考：中小企業庁「事業引継ぎガイドライン～Ｍ＆Ａ等を活用した事業承継の手続き～」13頁以降のチェックリスト等を参照）

②目に見えにくい経営資源（強み）の把握

事業承継の後継者が一番苦労するのは、図１の「目に見えにくい経営資源（強み）」の把握と承継です。
「経営力の発揮」、「取引先との関係の維持」、「一般従業員との関係の維持」等、広い意味での知的財産・無形財産・ノウハウというべきものです。

（２）磨き上げ

「資産」と「強み」を把握したら、問題点が自ずと見えてくるでしょう。
「磨き上げ」とは、第三者からも評価を得られるよう、これらの問題点を解決し、会社の体裁を整えていく作業です。
あなたの会社は、魅力ある状態だと思いますが、独自に築いてきた事業は、やや荒削りな部分もあることでしょう。

例えば、商標権等の権利確保をしていなければ、確保していく、常連（有力・優良な顧客）等がついているのであれば、経営者が変わっても、客離れが生じにくいシステムを構築していく、同業他者との違いを明確にまとめておくなどです。

そして、会社内部について、ガバナンスを構築することも大切です。
独自に経営をしてきた場合、どうしても、独自の進め方になっている部分も出てきていることでしょう。
就業規則等の会社規則・業務規程を整理する、部署を確定し、業務分担を明確にする、人事管理システムを明確にしておくなど、第三者が見て、すぐわかるような内部管理体制にしておくことが必要です。
一言で言えば、トップが変っても、これまでと同様に、会社が運営されるような体制を整えることです。

（３）秘密保持の重要性を理解する

これは全体の肝です。
うっかり秘密情報を漏らしたら、社内外に、この会社は大丈夫なのか、という疑心暗鬼を産みかねません。

４、Ｍ＆Ａによる事業承継の進め方（その１―専門業者に依頼する方法）

では、Ｍ＆Ａによる事業承継の進め方を、具体的に見ていきましょう。

概要を表形式で示しました。
譲渡側として、やるべきことの流れ、イメージは、以下の通りです。それぞれのステップで、注意点があります。

【それぞれのステップにおける注意点】

①事業承継のＭ＆Ａの専門家を探す：専門家には、専門業者、金融機関、専門士業者等があります。

②仲介者の選択：得手・不得手もありますので、しっかり選択しましょう。

③マッチング候補先の選定：ポイントは、譲渡側の希望をはっきり言うことです。

④事業評価を受ける：「隠さず、ごまかさず」が一番大切です。

⑤マッチング開始：有力候補から順番に実施していきます。

⑥トップ会談：信頼関係の構築。事業承継の胸突き八丁です。

⑦交渉のうえ、⑧基本合意書の締結です。

⑨デューディリジェンス（事業調査）：専門家の調査に素直に答えることが大切です。

⑩最終契約の締結：最後まで気を抜かずに。

５、Ｍ＆Ａによる事業承継の進め方（その２―事業引継ぎ支援センターを活用する方法）

（１）事業引継ぎ支援センターとは

事業引継ぎ支援センター（以下「センター」といいます。）は、後継者のいない中小企業・小規模事業者の「事業引継ぎ（※）」を支援する国の事業を実施する機関です。中小機構が運営しています。
事業引継ぎ支援センターでは、事業引継ぎにまつわる、あらゆる相談を無料で受けています。民間機関を活用してＭ＆Ａを実行する際のセカンド・オピニオンとしても活用できます。
平成２５年度から平成３０年度までの累計で相談社数３６,０００社超、事業引継ぎ件数２,４００社という高い実績をもち、譲渡側企業の約７割が小規模事業者という独自性を持っています。

（※）「事業引継ぎ」：会社をＭ＆Ａによって、外部の会社に譲渡することのほか、事業を個人に譲渡することも支援しており、合わせて「事業引継ぎ」と呼んでいます。

（２）センターによるＭ＆Ａ支援

①センターでの相談

センターでは、譲渡側と譲受側、双方の相談を受け付けています。
相談案件がＭ＆Ａにつながるとセンターが判断した場合は、その案件を登録機関等（センターに登録した仲介業者等）に橋渡ししてくれます。
また、マッチング相手がすでに決まっている場合等は、センター自らＭ＆Ａ支援を行ってくれます。

②データベースの活用

センターのデータベースには、譲渡側と譲受側の全国の会社情報が数多く、登録されており、全国のセンター間及び各センターの登録機関等（登録機関等は、相談者の同意がある場合に限ります。）で共有されています。
登録を行ったセンターと全国本部以外は、個社を特定できない形に加工された情報（ノンネーム情報）として閲覧され、秘密保持が徹底されています。
これを活用して、マッチング相手を見つけることが可能です。

③「後継者人材バンク」の活用

センターでは、後継者人材バンクも運営しています。
後継者人材バンクは、後継者のいない小規模事業者（個人事業主が多い）と起業を志す個人起業家をマッチングする事業です。
地域に必要な事業を存続させ、意欲ある起業家の創業も支援する取組です。

６、弁護士との緊密な連携が決め手

以上、Ｍ＆Ａで、ご自分の事業を第三者に承継する対応の概要です。
Ｍ＆Ａは、基本的に、多くの法律が絡み合う大変複雑な取引です。
そのため、ミスなくスムーズに行うためには、弁護士との連携が必須と言えます。

事業承継Ｍ＆Ａを専門に受け付ける弁護士も増えてきていますので、どうぞお気軽に法律事務所へ足を運んでみてください。
初回の相談で、あなたがこれからすべきこと、そして、あなたの会社がどうなるのか、今と未来が一気に開けてくることでしょう。

Ｍ＆Ａによる事業承継とは、ご自身が一生をかけた仕事を、いわば最後の総仕上げとして、信頼できる第三者を見つけて引き継ぐことです。
検討段階から信頼できる弁護士とコンタクトを取って、相談していくことが望まれます。

まとめ

事業承継については、もはや親族や自社の役職員への承継だけを考えているわけには行かない時代になってきました。
ご家族、ご親族にも、役職員にも、それぞれの考え方と生活があります。
経営者が高齢化して、行き詰まってから慌てて、ご家族に譲ろうとしても、失敗しかねません。

中小企業経営者にとって、ご自分が手塩にかけて育て上げた事業こそ、信頼できる相手に引き継ぐことが望まれます。
ぜひ、Ｍ＆Ａによる事業承継を計画的に検討してみてください。

適切な事業承継こそが、経営者としての最後の仕事であり、未来に向けて果たすべき責任なのです。