契約不適合責任とは？民法改正を経た瑕疵担保責任の要件・効果をわかりやすく解説

２０２０年４月の民法改正における大きな変更点として「瑕疵担保責任から契約不適合責任への転換」が挙げられます。
瑕疵担保責任の法的性質をめぐる論争が決着し、要件・効果が見直されました。

契約不適合責任制度の新設は、買主側に課される責任追及負担が軽減されると同時に、責任追及方法の選択肢も増えた点が特徴的です。
つまり、買主にとってメリットが大きい（売主にとってデメリットが大きい）改正といえるでしょう。

そこで、今回は、契約不適合責任と瑕疵担保責任の違いや、契約不適合責任の追及方法について解説します。

１．契約不適合責任と瑕疵担保責任の条文を確認しよう

改正民法における「契約不適合責任」とは、改正前民法の「瑕疵担保責任」に相当するものです。

たとえば、売買契約における目的物の引渡しを受けた後に、当該目的物に何かしらの問題が発覚した場合、完全な債務の履行を受けたわけではない買主は、売主に対して「完全な債務の履行」を求める必要に迫られます。
このような場面で問題になるのが「瑕疵担保責任及び契約不適合責任」です。

まずは、民法改正前後の各条文をチェックしておきましょう。

（１）改正前民法の瑕疵担保責任の条文

改正前民法における瑕疵担保責任の条文は次のとおりです。

改正前民法第５７０条

売買の目的物に隠れた瑕疵があったときは、第５６６条の規定を準用する。ただし、強制競売の場合は、この限りではない。

改正前民法第５６６条

１項 売買の目的物が地上権、永小作権、地役権、留置権又は質権の目的である場合において、買主がこれを知らず、かつ、そのために契約をした目的を達することができないときは、買主は、契約の解除をすることができる。この場合において、契約の解除をすることができないときは、損害賠償の請求のみをすることができる。

２項 省略

３項 前２項の場合において、契約の解除又は損害賠償の請求は、買主が事実を知ったときから１年以内にしなければならない。

改正前民法の瑕疵担保責任の骨子となる部分が、「売買の目的物に隠れた瑕疵があったとき」という文言です。

また、瑕疵担保責任の追及方法が契約解除・損害賠償請求に限られており、かつ、１年の期間制限が設けられていた点も押さえておきましょう。

（２）民法改正後の契約不適合責任の条文

民法改正後に制度設計された契約不適合責任については、民法５６２条～５６６条において規定されています。

その中核となる民法５６２条についてご参照ください。

第５６２条

１項 引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるときは、買主は、売主に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。ただし、売主は、買主に不相当な負担を課するものでないときは、買主が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。

２項 前項の不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは、買主は、同項の規定による履行の追完の請求をすることができない。

契約不適合責任を象徴する文言が「契約の内容に適合しないものであるときは」の部分です。

ここでは、従来瑕疵担保責任に位置付けられていた法的責任が「契約内容と適合しないもの」を前提にしていることが明記されています。

２．契約不適合責任と瑕疵担保責任の違い

それでは、改正前後の条文の違いを確認したうえで、瑕疵担保責任と契約不適合責任の違いについて具体的に見ていきましょう。

（１）契約不適合責任は法的責任説から契約責任説への転換

民法改正で契約不適合責任が制度化されたことによって、従来の通説である法定責任説から契約責任説への転換が果たされました。

法定責任説とは、瑕疵担保責任は民法４１５条で規定される債務不履行責任の特則であると理解する見解です。
これは、売買契約等における目的物には「性質」が含まれず、目の前のモノを引き渡すだけで「債務の履行」が成立するという考え方を前提にしています（特定物ドグマ）。
このように考えると、契約目的物の引渡し後に「契約時や引き渡し時には発見できなかった問題（隠れた瑕疵）」があることが判明した場合でも、４１５条の債務不履行責任は追及できないということになります。
なぜなら、隠れた瑕疵があったとしても、目の前のモノを引き渡すという債務が履行されている以上、債務不履行はないという解釈になるからです。

そこで、売買契約における目的物の引渡義務履行後にトラブルに見舞われた買主を保護するために瑕疵担保責任という特則が必要だ、という論法が採られます。

しかし、「契約」に法的効力が認められる根幹である当事者の意思を合理的に推察したとき、特定物ドグマは問題があるという考えが広まりました。
つまり、「契約目的物の性質」が合意内容から一切排除されるのは不自然であり、「債務が完全に履行されたか否かを判断するには、当事者の合意内容を合理的に解釈する作業を出発点にするべきだ」ということです。

そして、２０２０年の民法改正において、契約責任説を前提とした「契約不適合責任」が制度化されました。

（２）「隠れた瑕疵」要件の撤廃

改正前民法では瑕疵担保責任の成立には「隠れた瑕疵」要件を満たす必要があるとされていました。
目的物を引き渡しただけで債務の履行が認められるため（特定物ドグマ）、瑕疵担保責任を追及するには「隠れた瑕疵」が必要だということです。

これに対して、契約責任説を前提とする契約不適合責任では、隠れた瑕疵要件は削除されました。
その代わりに、「種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき」という要件が設定されて、瑕疵担保責任を追及する買主側が契約内容から導かれる目的物の性質を主張・立証することになります。

（３）追完請求権の新設

改正前民法の瑕疵担保責任では、買主側に与えられた権利は契約解除・損害賠償請求だけです。

これに対して、民法改正後の契約不適合責任では、履行の追完請求権（民法第５６２条）が新設されました。

これにより、契約目的物が契約の内容に適合しない場合には、買主は目的物の修補・代替物の引渡し・不足分の引渡しを請求できます。

（４）代金減額請求権の新設

民法改正後の契約不適合責任では、追完請求権に加えて、代金減額請求権も新設されたのが特徴的です（民法第５６３条）。

ただし、原則として、相当の期間を定めて履行の追完の催告をしたうえで、その期間内に履行の追完がなされないときに限って、代金減額請求権を行使できるとルール化されています（追完優先主義）。
これは、契約を締結した当事者の当初の合意内容をできるだけ実現しようという趣旨に基づきます。

（５）損害賠償請求権の要件見直し

民法改正前の瑕疵担保責任では、損害賠償請求にあたって売主の帰責性は問われない一方、信頼利益の範囲でしか賠償が認められないという解釈となっていました。

これに対して、民法改正後の契約不適合責任は契約責任説を前提としているため、不完全な目的物の履行を受けた買主は、売主に対して”民法４１５条に基づく損害賠償請求権”を行使することができます。
この場合売主側の帰責性は要件に挙がってきますが、信頼利益だけではなく履行利益まで請求可能です。

したがって、売主側が損害賠償請求をする際には、一般の債務不履行責任追及時と同じように、契約内容・債務不履行の内容・売主側の故意過失・因果関係・損害額を主張立証することになります。

（６）法定解除権の要件見直し

民法改正前の瑕疵担保責任では、「買主が瑕疵を知らず、契約目的を達成できないとき」に解除権行使が認められていました。

これに対して、改正民法の契約不適合責任では、一般の解除権ルール（民法第５４１条・５４２条）が適用されます。

（７）責任追及できる期間制限の見直し

民法改正前の瑕疵担保責任では、「買主が事実を知った時から１年以内に契約解除又は損害賠償請求をする必要がある」という期間制限が設けられていました。

これに対して、契約不適合責任の期間制限については、「買主が不適合を知った時から１年以内に（不適合の事実を）通知する」こととされました。
この改正により、１年以内に不適合の事実を通知すれば、損害賠償等の法的請求を１年以内に行う必要まではなくなりました。

このように、改正前は瑕疵担保責任を追及するのに厳しい時間制限が課されていましたが、契約不適合責任では、改正前と比べると、買主側に時間の余裕が与えられたといえます。

（８）【まとめ】契約不適合責任と瑕疵担保責任の違い

３．契約不適合責任を免責する方法

民法上、当事者間でどのような内容の契約を締結するかは自由なので、契約不適合責任ルールを排除するような内容で契約を締結することは可能です。
特に、民法改正によって売主側の責任が重くなったので、契約不適合責任を免責する内容を契約書に盛り込む際には、契約当事者間で慎重に利益調整しなければいけません。

ただし、消費者契約法や宅建業法の規定により、売主が宅建業者である場合や、その他事業者対消費者の契約である場合等、契約不適合責任を免除する契約条項が禁止される場合があるため、注意が必要です。
なぜなら、このようなケースでは契約当事者間で交渉力・情報力に格差があるため、契約不適合責任免除条項が恣意的に運用されるリスクがあるからです。

まとめ

民法改正によって、「瑕疵担保責任」という特別ルールが「契約不適合責任」に変更され、「契約当事者の合理的な意思を尊重する」という私法の大原則が徹底されました。

契約不適合責任制度への変更によって売主側は責任範囲が拡大されるので、従来よりも目的物引渡債務の履行を慎重に行う必要があるでしょう。

他方で、買主側は、「できるだけ契約不適合責任を軽くしたい」という売主側の魂胆をしっかりと見抜き、契約書を丁寧にチェックする習慣を定着させなければいけません。

このように、契約不適合責任制度への変更は、売主・買主双方に大きな影響を与えるものです。
法的トラブルが発生したときには、すみやかに弁護士・司法書士などの専門家に相談をして、適切な解決策を目指しましょう。