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リーガルモールビズ企業法務事業承継気づいてからではもう遅い! 『事業承継』が、今、シニア経営者(オーナー)に大切な5つの理由(その1)
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気づいてからではもう遅い! 『事業承継』が、今、シニア経営者(オーナー)に大切な5つの理由(その1)

「事業承継なんて、まだまだ先!」と思っているあなた。気づいたら手遅れになっているかもしれません。会社経営者ならば誰もが直面する事業承継。何故、今、考えなければならないのでしょうか?そして、どんな準備をすべきなのでしょうか?

この記事では、これまでご関心のなかった方でもわかる事業承継の基礎、その重要性、そして対応策や誰に相談すればよいかを詳細に解説します。特に、自分の会社や事業を、どう引き継いでいくべきか、少しでも気になったことがある方は、この記事を読んで、参考にしてみてください。

 

この記事を読むと、

  • なぜ今、事業承継を考えなければならないのか
  • 事業承継にはどんな類型があるのか
  • 事業承継をどんな専門家に相談すべきかどうか
  • 事業承継にかかる費用の考え方

このようなことがわかるようになります。

今回は、「1.事業承継の基礎知識|事業承継を考え始める時期の目安とは」、「2.事業承継を考えることが大切な5つの理由」及び「3.事業承継の類型」の3点について説明します。

1.事業承継の基礎知識|事業承継を考え始める時期の目安とは

(1)事業承継とは?

事業承継(じぎょうしょうけい)とは、事業を後継者に引き継ぐことをいいます。

しかし、事業といっても、個人事業主として事業をしている場合と、会社の形で事業をしている場合とでは、その意味合いが異なります。
個人事業主の場合、事務所や機械、そしてお得意様や取引先を後継者に引き継ぐことが事業承継に当たります。
一方、会社経営者の場合、会社に対する所有権、株式会社であれば「株式」を引き継ぐことが事業承継の核心となります。

 

表1

株式を引き継ぐ

(2)事業承継に時間をかけるべき理由とは?

株式は、会社法という法律によって定められた権利です。株式の取扱いやそれによって生じる効果は、会社法などの法律によって定められ、非常に複雑です。

例えば、ある会社の株式をご子息に譲渡しようとしても、その会社が株券発行会社の場合、株券を交付しないと株式譲渡とは認められません。
株券が手元になければ、会社に株券を発行してもらう必要があります。株式を有効に承継するためには、事前に権利関係を確認し、法令に従った承継方法を検討しておかなければなりません。

株式は、資産価値のある財産でもあります。資産価値のある財産を承継するということは、税金についても考えなければなりません。
例えば、ご子息に株式を無償で譲り渡せば、ご子息には贈与税が課せられるかもしれません。
それでは、今は贈与せず、ご自分が死んだ時にご子息に株式を相続させればよいのでしょうか?そうとも限りません。
事業が成功し、株式の価値が上がれば、ご子息は相続時にもっと多額の相続税を負担する可能性もあるのです。

事業承継では、税金や譲渡代金など、大きな資金負担を避けられない場合があります。
そのような場合を想定し、事業承継に必要となる資金を予め蓄え、あるいは無理なく金融機関から調達することなども検討しなければなりません。

 

表2

税務法務金融が関わる

ある税理士の言葉によると「事業承継」は総合格闘技だそうです(表2)。
法務、税務、金融といった複数の専門分野が密接に関係し、複数の専門分野による総合的な検討が必要な複雑な取組みです。
あなたやあなたのご家族、会社や資産の状況、そしてあなたの事業承継に対する考え方を踏まえ、あらゆる専門分野の視点から分析・検討し、最善の事業承継スキームを選択しなければなりません。

ここで、「最善の事業承継」とは何でしょうか?今直ちに実行しなければならないという前提の中で選択された事業承継の方法は、果たして本当の意味で「最善」だったと言えるのでしょうか?中には、何年という時間をかけることで、より効率的で円滑な事業承継が可能となる場合もあります。
必要に駆られ急遽検討し実行するよりも、前もって事業承継を真剣に考え、様々な専門分野の視点から計画を立案し、適切な時間をかけて実行していく方が、より多くの選択肢からあなたにとって最善の事業承継の方法を選ぶことができるのではないでしょうか。

事業承継は、正に必要となった時に考えるのでは遅く、それ以前から時間をかけて検討し、準備すべきものなのです。

(3)事業承継はいつ頃から考えればよいのか

それではいったい、事業承継をいつ頃から考えればよいのでしょうか。

あなたは、経営者を退く年齢としてふさわしい年齢を何歳と考えますか?

中小企業庁の委託により株式会社東京商工リサーチが2016年に行った調査結果によると、中小企業法で定義される中規模企業の経営者は、半数以上が「60代」と答え、約4分の1が「70代」以上と答えています(表3)。
小規模企業でもこれに近い結果が出ています。この調査結果を見る限り、経営者を退く60歳から70歳までの間に事業承継を完了させなければならないと言えるでしょう。

 

表3

統計_経営者を退く年齢

引用元:中小企業庁委託「平成28年度中小企業・小規模事業者の事業承継に関する調査 報告書」(株式会社東京商工リサーチ2017年3月)

 

それでは、企業の経営者は、いつ頃から事業承継の計画を立てているのでしょうか。

中小企業庁の委託により株式会社帝国データバンクが2017年に全国企業を対象に調査した結果(表4)によると、事業計画がある企業(すなわち、「計画があり、進めている」と「計画はあるが、まだ進めていない」を合わせた数)の割合は、社長の年齢が高くなるにつれて増加する傾向です。
特に、40代(約27%)に比べ、50代(約41%)は大幅に増えています(約14%上昇)。社長が50代に入り、事業承継について考え始めていることが伺われます。

 

表4

統計_事業承継に関する計画の有無

引用元:中小企業庁委託「事業承継に関する企業の意識調査(2017年)」(株式会社帝国データバンク2017年11月)

 

一方、事業承継の「計画があり、進めている」の割合が大きく増えているのは、50代(約18%)から60代(約30%)に掛けてです(約12%上昇)。
これは、前掲表1の調査結果(「経営者を退く年齢としてふさわしい年齢」について、60代との回答が過半数)と一致しています。60代は事業承継の実施段階ということが言えるのではないでしょうか。

50代以上、60代以上、70代以上、80歳以上を比べると、「計画はあるが、まだ進めていない」の割合は大きく変わりません。
しかし、80歳以上になると「計画があり、進めている」の割合が大きく落ちます(約13%減少)。事業承継を終えた企業とともに、事業承継を断念した企業も多いことが想像されます。

このように見ると、50代頃から事業承継を考え始め、60代頃から事業承継を実施する傾向にあり、70代頃には完了するという傾向が見てとれます(表5)。

 

表5

事業承継を考える年代

2.事業承継を考えることが大切な5つの理由

「50代・60代になったら事業承継を考え始めましょう」と言われても、なぜそこまで真剣に考えなければならないのか?その時が来ればどうにかなるのではないか? と思われている方も多いのではないでしょうか。

事業承継を考えなければならない理由は、当事者それぞれの事情によって異なりますが、ここでは事業承継を考えることが大切な理由として、次の5つに集約して説明してみたいと思います。

(1)後継者が決まっていないと“争続”発生のおそれも

あなたは、誰を後継者にするか、周囲の人に対し明確にしていますか?それに反対する人が出ないよう、既に周囲を説得しているでしょうか?そうしていなければ、遺産相続をめぐって親族が争う、いわゆる「争続」になってしまうかもしれません。

たった今、あなたが不慮の事故で亡くなったと仮定します。ご家族は悲しみに暮れていることでしょう。
しかし、会社にはお客様がいますし、従業員もいます。会社の活動は止められません。
当面、普段の業務は、残った役員や従業員がうまくやりくりしてくれかもしれません。
しかし、会社の重要事項を決めなければならない場面が生じた場合はどうでしょうか。

あなたが持っていた株式は、死亡により相続の対象となります。
遺言等がなければ、法定相続人がその株式を相続することになります。
法定相続人が相続すると一言で言いますが、そう単純ではありません。
まずは、法定相続人が誰であるかを調査して確定しなければなりません。
相続人が複数いれば、遺産分割協議が済むまで、その株式は相続人全員での共有状態になります。

 

株式を誰が引き継ぐか、意見が割れれば、遺産分割協議は長引くかもしれません。

共有状態の中、重要事項を決めるための株主総会が開催されたとしても、何に賛成し、何に反対するか、相続人間で意見が割れれば、議決権を行使できない事態に陥ります。
大株主が議決権を行使できなければ、株主総会決議が成立しません。
そのとき会社は、重要なことを何も決められなくなってしまいます。ひいては、会社の普段業務にも大きな支障が出てくるかもしれないのです。

会社の事業がうまく行っているほど、そして株式の資産価値が高いほど、相続人は会社やその価値に高い関心を持つため、「争続」に発展しやすく、それが会社を機能不全に陥れるリスクになります。
そのようにならないよう、予め後継者を決め、周知し、親族から理解を得ておくことが重要です。

(2)多大な相続税で会社を手放すことも

後継者が相続したとしても、多大な相続税を支払いきれず、会社を手放すしかない、という事態に陥ってしまう可能性もあります。

前にも述べたように、株式には資産価値があります。
あなたが後継者を決めて遺言を残し、後継者が会社の株式を承継したとき、多くの場合、後継者は相続税を支払わなければなりません。
後継者は、いくらの相続税を支払うのでしょうか。相続税を支払う資金は持っているのでしょうか。

ちなみに、上場会社の株式とは異なり、非上場会社の株式は換金性が低く、持株のうち少しの部分だけを転売して換金しようと思っても、それを買ってくれる人はいないのが通常です。
株式を買っても、転売して資金回収することが難しいからです。たとえその株式を買ってくれる人がいたとしても、その人にとっての株式の価値は、配当に対する期待程度でしかなく、その金額は非常に低くなります。
相続税の算出のためにその株式がどれくらいの価値があるかという議論と、その株式の一部を売却したいという場合に算出する株式の価値の議論は全く異なるのです。

結局、相続税を支払う資金を確保していなければ、後継者は持株の全てを誰かに売却し、その売却代金をもって相続税を支払うしかないかもしれません。
これでは、何のために株式を承継したかわからなくなってしまいます。

それを避けるためにも、まずは、あなたの持っている株式の価値と、それを後継者が相続した場合の相続税の金額について、試算をしてみることから始めるべきです。

(3)認知症になった瞬間、会社は完全停止

あなたは今、元気にバリバリ働いているかもしれません。
しかし、誰でも患う可能性のある身近な病気と言われ始めた認知症。内閣府が公表する「平成29年版高齢社会白書」によれば、65 歳以上の認知症高齢者数と有病率は、2012年現在認知知症高齢者数462 万人と、65歳以上の高齢者の約7人に1人(有病率15.0%)であったが、2025年には、約5 人に1 人になるとの推計もある、と述べられています。
昨今、60代になって、認知症の心配をしない人はいないのではないでしょうか。

認知症になると、記憶障害や脳機能の低下が生じ、意思能力や判断能力を失ってしまうこともあります。
そうなると、法律行為を行うことができなくなります。
事実上、会社役員としての職務が果たせなくなることはもちろん、法律上、株主としての議決権の行使さえできなくなってしまいます。

その時になって、誰かを代理人に任じて代わりに権利を行使してもらおうと思っても、既に代理権を委任する能力を失っているため、それもできません。
配偶者やご親族が成年後見を申立て、裁判所が後見等開始の審判を行い、成年後見人等を選任しなければ、事態を動かすことはできません。
それには数か月の期間を要します。その間、会社は重要なことを決めることが出来ません。
特に、取締役が代表取締役1名だけで、同人が唯一の株主の場合、会社は何も決められず、完全に停止してしまいます。

成年後見を申し立てた場合でも、成年後見人は、本人や親族が自由に選ぶことができるわけではなく、裁判所が職権で選任します。
そのため、成年後見人が選任されたからと言っても、本人や親族が思っていたような権利行使をしてくれるとは限りません。

「民事信託」や「家族信託」,「任意後見制度」といった言葉を聞かれたことはあるでしょうか。
認知症対策として最近よく用いられる手法です。
万が一に備え,事業承継の一環として,このような認知症対策も併せて検討されておくことをお勧めします。

(4)M&Aのチャンスを逃してしまう

後継者がどうしても見つからない場合、選択の1つとしてM&Aがあります。
つまり、他の会社に自分の会社を買ってもらうという選択です。
自分の体の一部のような会社を他人に渡すのは抵抗があるかもしれませんが、会社の発展、従業員のため、M&Aを選択する経営者は少なくありません。

しかし、M&Aは相手があってのこと。その相手がいつ現れるかはわかりません。
突然、あなたの会社を買いたいという人(企業)が現れて、数十億円という金額を提示されたとき、あなたはそれに応じるべきか、応じるべきでないか、判断できるでしょうか。

会社の価値がどのくらいなのか、気にされたことのない経営者も多いことと思います。
具体的なオファーを目の前にして、冷静に取引条件を検討するというのは、案外難しいのではないでしょうか?平常時にこそ、冷静に、M&Aがオファーされた時のことを想定して、従業員の雇用維持や、ブランドネームの継続といった最低限維持したい条件を整理しておくことが大切です。

(5)会社を見直すチャンス!

事業承継を考えるということは、会社が今どのくらいの価値があるか、将来どのような価値になる可能性があるか、会社の向かう方向性、そして誰にそれを託すか、さらに自分の親族等が会社に対しどのように関わるかということを考えるということです。

事業の承継が必要となっていない段階であったとしても、会社の将来のために、それを冷静に見つめ、整理し、見直すチャンスになることに間違いありません。

3.事業承継の類型

「事業承継」と一概に言っても、具体的にどういうものか、想像がつかない方も多いのではないでしょうか?採るべき手法は事情やニーズに応じて様々です。
ここでは、後継者が親族内にいるかどうか、後継者が事業承継後に会社内(企業内)にいるかどうかを軸に、大きく4つの類型に分けて説明します(表6)。

 

表6

 

  企業内 企業外
親族内 (1) (2)
親族外 (3) (4)

(1)親族内・企業内承継

企業内に、後継者となるべき親族がいる場合の事業承継です。

会社の所有権である株式と、会社の業務執行権限である代表取締役の地位を、親族である後継者に承継し(いわゆる「所有と経営の一致」)、後継者にすべての権限を集中させていく方針が典型です。

ただし、経営者としての実力があるかまだ不安な後継者に、今すぐ全ての権利と権限を承継するのではなく、段階的に承継していきたいといったニーズも多く、それに合わせた事業承継スキームも設計します。

(2)親族内・企業外承継

後継者となるべき親族が、会社内部にはいない場合です(事業承継後には会社内部にいるという場合は、(1)又は(3)に該当すると考えてください。)。

後継者は会社の大株主にはなりますが、会社の役員や従業員ではないため、実際の経営は他の人が行うことになります。
しかし、後継者の会社に対する関与度には幅があります。
例えば、会社の収益から一定の金銭が得られればよい(配当など)という場合もあれば、普段は株主総会を通じて会社をコントロールしつつ必要な場合は役員更迭を迫りながら会社を支配するといった場合もあります。
従って、事情に合わせたスキーム設計が必要となります。

(3)親族外・企業内承継

会社内部の親族ではない誰かに株式を引き継ぐ事業承継の類型です。
ほとんどの場合、後継者は、株式とともに代表取締役の地位も引き継ぎ(所有と経営の一致)、求心力を高めます。

後継者は、以前から会社内部に存在し、役員又は従業員として働いていた人である場合もあれば、事業承継のために外部から招聘されるような場合もあります。
特に後者の場合、いきなり後継者にすべてを承継するのは不安なため、段階的に承継していきたいというニーズもあり得ます。

(4)親族外・企業外承継

いわゆるM&Aです。M&Aとは、Merger & Acquisitionの略で、直訳すれば「合併と買収」です。
ここでの意味は、手法にかかわらず、第三者による買収を意味するものとします。

 

そもそもM&Aは、他人に会社を売ってしまうことから、そのこと自体にネガティブはイメージを抱きがちです。
しかし、適切な後継者がいないような場合には、廃業して会社を解散してしまうという選択を採るのではなく、誰かに会社を引き継いでもらうことで、従業員の雇用を守り、会社の事業を生かしつづけられる点で前向きな選択として今は捉えられています。
また、場合によっては、より優良な企業や指導者の下で、会社の事業やブランドをさらに発展できる機会として、積極的な戦略と位置付けることもあります。
さらに、M&Aは、他の手法に比べ、既存の株主が創業者利益を得られる機会として最も有効な手段でもあります。

ただ、前に述べたとおり、M&Aは相手があってこそ成立する手法です。
自分がこれを選択したいと思っても、適切な相手が見つかり、交渉が成立しなければ実現しません。
会社が魅力的でなければ、対価を支払って買収したいという会社は現れないでしょう。
そのため、改めて会社を見つめなおし、会社の魅力を高め、会社やその事業に関心を持ってくれる相手を探す作業が必要となります。

M&Aは、大きなお金が動き、株主や従業員にとって非常に重大な影響を及ぼすことから、法律面や税金面にも注意を払う必要があります。
そのため、多くの場合、コンサルティングやマッチングをしてくれる会社、弁護士、会計士や税理士などの専門家にアドバイスを求め、相談しながら計画し、実行していきます。

最後に

今回は、事業承継についての基礎的な知識とその必要性および類型について説明しました。次回は、(その2)としまして、実際に事業承継を行う場合の方法や費用等について説明します。

ベリーベストグループは、180名を超える弁護士に加え、司法書士、税理士、そして金融コンサルタント等が在籍する専門家集団です。経験豊富な専門家が連携し、事業承継に必要なあらゆる専門分野をカバーしたワンストップサービスを提供しております。事業承継に関するお悩みがあれば、ぜひご相談ください。

長谷川裕史
弁護士長谷川 裕史
ベリーベスト法律事務所パートナー。1995年慶應義塾大学法学部を卒業し、同年司法試験合格。1997年慶應義塾大学大学院法学研究科修士課程修了後、最高裁判所司法研修所に入所。1999年司法修習修了後、2002年までキャピタルマーケッツ法務を中心に扱う法律事務所に在籍。その後慶應義塾大学大学院経営管理研究科(慶應ビジネススクール)にて経営を学び、2004年修士(MBA)取得。東証一部上場会社の法務担当部長を経て、2005年2月から2018年までキャラクターコンテンツ会社にて勤務。順次、経営企画・海外事業・ライセンス・商品・人事・システムの部署長となる一方、2006年から2013年にかけては同社の韓国法人を設立し、理事及び代表理事として現地駐在。2018年2月にベリーベスト法律事務所に参画。ビジネス経験を生かして企業法務中心に従事。事業承継案件は、年間30件以上を担当しています。
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